台湾多层次资本市场巡礼

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徐翰

台湾股票市场主要交易所在地是台湾证券交易所(TWSE),简称台交所,目前拥有近千家上市公司,市值规模超过20万亿新台币。台交所在1961年成立,于1962年2月正式营业,起初交易所的场所散落在各地,随着资本市场的壮大、上市公司的增多,出于规模效应带来的成本压力,2005年台交所集中迁入了台北101大厦。台交所本身则一直是股份制的公司组织,由民营事业投资者控股,官方资本及银行持有剩余股份。

近年来,A股兴起建立多层次资本市场的浪潮,国际板的传闻每隔一段时间总会突袭市场,而新三板的建设在2013年也正式展开,以北交所、上海股权交易中心等为代表的地方“四板”市场也得到更多关注。而台湾多层次资本市场发展走在大陆前面。台湾最早的“二板市场”为台湾店头市场(ROSE),为上市公司预备基地,在台交所成立前大行其道,但随着交易所的成立而关闭。正式的台湾柜台交易所(OTC)是在1994年才成立,目的也是帮助中小企业融资,建立不同于主板市场的第二层次资本市场,并于2000年更名为TAISDAQ,旨在帮助台湾中小企业融资。期间,台湾还成立了针对高科技的成长企业的TIGER市场,为并行的二板市场,后因为情况不佳在2004年关闭。

因此,目前台湾股票市场为两层次的市场。针对公司而言则分为上市、上柜与未上市企业。未上市股票中,兴柜股票是指已经申报但还没上市的股票,根据规定其可以先采用议价方式买卖,待达到上市标准后方可上市。按照法律规定,资本金超过2亿新台币的企业必须强制“公开发行”,因此未上市企业又分为已公开发行企业和未公开发行企业。

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台湾市场虽然走在A股市场前面,但仔细研究这可以发现成为上市、上柜企业也不容易,主要体现在申请条件指标和发行制度上。

台湾上市、上柜条件有诸多限制,主要体现在对企业股本金和盈利能力(按税前净利润/股本的比率为标准)和股权结构的要求,强调企业具有基本的经营历史、股本金规模、基于股本金的回报率、公司治理以及外部股东力量,主要包括在下表的4个条件中。这点与A股市场强调有相通之处,但A股市场还强调增长指标和一系列的合规指标。本质而言,台湾市场采取的是注册制为主、核准制为辅的发行方式,审核和发行由交易所主导,这点与A股市场有着本质的不同。

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而对于要申请上市或上柜的企业而言,其流程并不因为注册制度而有所缩短。那么,具体而言台湾企业从未上市到上市要经历哪些流程呢?

首先,公司要成为公开发行企业(强制也算),并提出兴柜申请,一般从申请到柜台中心核准及披露公司情况需要3个营业日,再经过6个营业日后公司即可成为兴柜公司,开始兴柜买卖。

若公司想要申请上柜,则至少需要在兴柜市场交易满6个月并提交收文分案,由柜台中心进行书面审查、外部专家咨询和书面意见征询,随后听取公司简报、参观公司厂房进行实地查核,最终撰写审查报告,之后进入第二个流程——上柜审议委员会议,在会议前7日审查报告和意见等资料将发给各个审议委员,各个委员在开会前2日表示意见,并将问题提交中心的上柜审查部,召开会议并经各委员2/3投票通过后提交中心董事会审议,董事会同意后即可备案、承销并随之上柜买卖。如果董事会不同意,则退回到审议委员会议重申,如果在审议委员会处不同意上柜,则进行退件,企业有一次申请复审的机会,如果得到通过仍可以上柜。

如果要申请成为上市企业,则根据企业是否是岛内企业、是否是发行存托凭证而有所不同,但同样需要满足在兴柜企业挂牌6个月以上的要求。以主要台湾岛内企业上市而言,一般首先需要向金管会证期局申报上市,流程约1个月,其次向交易所申报辅导材料,并完成辅导,满足在兴柜挂牌要求后,则可以向台交所申请,这一流程一般需要9个月上下,随后的流程与上柜基本一样,审核的主体为台交所而非柜台中心,流程大约需要8-9个月;之后向台湾行政院金管会证期局申报核备(一般3个月)后,进行法人说明会、承销、挂牌等活动。

综上所述,即使是在台湾注册制为主的环境下,在台湾成为上市企业乃至上柜企业,也需要满足不少条件和等待不少时间,但其优点也是显而易见的,就是核准的主体为市场化运作、公司制的交易所而非监管机构,流程相对市场化且透明,为企业融资提供了不少便利。

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